JN江南体育 - 上海复洁环保科技股份有限公司 关于召开2023年年度股东大会的

　　JN江南体育 - 上海复洁环保科技股份有限公司 关于召开2023年年度股东大会的通知本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，相关公告于2024年3月28日披露在上海证券交易所（）以及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　2023年年度股东大会召开前，公司将在上海证券交易所网站（）登载《2023年年度股东大会会议资料》。

　　应回避表决的关联股东名称：议案6应回避的股东为黄文俊、许太明、孙卫东、吴岩、上海众洁投资管理合伙企业（有限合伙）、曲献伟、李文静、王懿嘉、卢宇飞；议案7应回避的股东为黄莺。

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理他人出席会议的，应出示委托人的股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件。

　　2、法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）（加盖公章）

　　3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章。

　　4、公司股东或股东代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函方式进行登记，在来信上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电线款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2024年4月19日16:00前送达登记地点。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月24日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的上海复洁环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数量为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为100,040,728.60元，其中，母公司实现净利润83,181,102.28元，按母公司净利润的10%提取法定公积金8,318,110.23元后，母公司2023年度当年实现可供分配利润额为74,862,992.05元，截至2023年12月31日，母公司累计可供分配利润245,450,766.25元。经公司第三届董事会第十九次会议决议，本次利润分配预案如下：

　　根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至2023年12月31日，公司总股本147,697,741股，扣除公司目前回购专用证券账户的股份2,660,000股，以145,037,741股为基数测算，预计合计派发现金红利人民币50,763,209.35元（含税）。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司2023年度以集中竞价方式实施股份回购并支付现金对价35,234,924.31元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。根据上述规则，公司2023年度派发的现金分红金额合计为人民币85,998,133.66元，占公司本年度归属于上市公司股东的净利润的85.96%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　公司于2024年3月27日召开第三届董事会第十九次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于的议案》，并同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东分红回报规划。

　　公司于2024年3月27日召开第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于的议案》，监事会认为：公司董事会拟订的2023年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1532号）同意注册，并经上海证券交易所同意，上海复洁环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“复洁环保”）首次公开发行人民币普通股（A股）1,820.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币46.22元。本次公开发行募集资金总额为人民币84,120.40万元，扣除本次发行费用人民币7,749.21万元（不含增值税），募集资金净额为人民币76,371.19万元。本次募集资金已于2020年8月11日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月11日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2020〕6-56号）。

　　[注1]2023年度公司募集资金转入回购股份账户的金额为36,000,000.00元，实际回购股份使用35,241,632.65元（含交易佣金、过户费等交易费用），剩余资金及利息收入公司已于资产负债表日后转回募集户。

　　[注2]差异系公司使用自有资金支付发行费用共计3,213,612.71元，故实际募集资金结余较应结余募集资金多3,213,612.71元。

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海复洁环保科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。

　　根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）于2020年7月30日、2020年7月31日分别与招商银行、宁波银行、苏州银行、兴业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至2023年12月31日，公司存放、使用和管理募集资金严格遵照相关协议履行。

　　2021年1月8日，公司与公司全资子公司浙江复洁环保设备有限公司（以下简称“浙江复洁”）、招商银行股份有限公司上海大连路支行、海通证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至2023年12月31日，公司存放、使用和管理募集资金严格遵照相关协议履行。

　　2022年1月17日，公司与公司全资子公司浙江复洁、招商银行股份有限公司上海大连路支行、海通证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至2023年12月31日，公司存放、使用和管理募集资金严格遵照相关协议履行。

　　2022年7月26日，公司与公司全资子公司浙江复洁、兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行、海通证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至2023年12月31日，公司存放、使用和管理募集资金严格遵照相关协议履行。

　　截至2023年12月31日，公司有4个募集资金专户及1个回购专用证券账户，浙江复洁有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　公司补充流动资金项目涉及生产、营销等多个业务环节，每个环节的提升均会对公司的整体业务发展产生影响，共同支撑公司业务的持续稳定增长。因此补充流动资金项目无法单独进行项目效益测算。

　　公司于2021年7月12日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币55,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于购买结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），使用期限不超过12个月，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用（详见公司2021年7月13日披露于上海证券交易所网站（）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》，公告编号：2021-019）。

　　公司于2022年7月12日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币50,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于购买结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），使用期限不超过12个月，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用（详见公司2022年7月13日披露于上海证券交易所网站（）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》，公告编号：2022-025）。

　　公司于2023年3月30日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币50,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于购买结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），使用期限不超过12个月，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用（详见公司2023年3月31日披露于上海证券交易所网站（）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》，公告编号：2023-011）。

　　截至2023年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为零元。公司使用闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

　　公司于2020年11月25日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设老港暂存污泥库区污泥处理处置服务污泥处理服务标段的固定资产项目的议案》，同意公司使用超募资金10,000.00万元投资建设老港暂存污泥库区污泥处理处置服务污泥处理服务标段的固定资产项目。该事项已经2020年12月14日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过（详见公司2020年11月26日披露于上海证券交易所网站（）的《关于使用超募资金投资建设老港暂存污泥库区污泥处理处置服务污泥处理服务标段的固定资产项目的公告》，公告编号：2020-018）。截至2023年12月31日，公司上述项目投入已全部完成。

　　公司于2023年12月27日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目”“环保技术与设备研发新建项目”结项，并将部分节余募集资金6,000万元用于永久补充公司流动资金。公司全体独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司于2023年12月28日在上海证券交易所网站（）披露的《关于首次公开发行股票募投项目结项并将部分节余募集资永久补充流动资金的公告》（公告编号:2023-081）。

　　公司于2023年8月21日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购的资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内（详见公司2023年8月26日披露于上海证券交易所网站（）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，公告编号：2023-044）。截至2023年12月31日，公司已累计回购股份2,660,000股，占公司目前总股本的比例为1.80%，已支付的资金总额为人民币35,234,924.31元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　截至2023年12月31日，本公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。

　　截至2023年12月31日，本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金存放及实际使用情况，公司募集资金的存放、使用及披露不存在违规情形。

　　经鉴证，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：复洁环保公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了复洁环保公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

　　经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，复洁环保不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对复洁环保2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海复洁环保科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告及说明；

　　2、海通证券股份有限公司关于上海复洁环保科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见。